一、夫妻一方單方處分登記在一方名下的股權，確定合法有效。二、因婚后共同投資行為而取得股權的一方可以遺囑方式處分其名下股東資格的繼承，夫妻另一方不因婚后共同投資行為而當然取得股東資格。三、夫妻一方在離婚訴訟中就配偶一方股權分割未達成一致而堅持要求分割股權份額的,法院不予支持。四、股東處分股東資格的遺囑不能對抗公司章程不允許股東資格繼承的約定。五、股東資格繼承不能排除被繼承人配偶主張登記在被繼承人名下股權利益所對應的財產價值。六、公司章程可排除股東資格繼承，但無權排除繼承人對股權財產價值的繼承。改革開放40年，第一代民營企業家書寫了創一代的傳奇。如今，盡管絕大多數家族企業仍由第一代掌控，但即便以改革開放之初年齡為20歲計算，創一代也大多已過六旬，必須直面接班人問題。齊精智律師提示在民營企業中約有80%-85%是家族企業，而民營企業家族傳承的途徑就是股權的代際繼受。民營企業家通常是以婚后夫妻共同財產出資設立公司，但股權登記在一方名下。在這種情況下，如果發生離婚或者繼承對企業家組傳承發生重大影響的事件時，股權登記一方是否有權單方處分名下股權？未被登記為股東的一方是否因以共同財產投資同時取得股東資格？登記為股東的一方在離婚時不同意給另一方分割股權，法院能否強制分割股權？本文以婚后夫妻一方以共同財產投資取得有限公司股權，股權登記在夫妻一方名下作為討論背景。一、夫妻一方單方處分登記在一方名下的股權，確定合法有效。裁判要旨：股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對于自然人股東而言，股權仍屬于商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉方面，我國《公司法》確認的合法轉讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。案件來源：最高人民法院案號：（2014）民二終字第48號。此外，西安市中級人民法院（2015）、西中民四終字第00474號、（2017）陜01民初246號、（2017）陜01民申168號、（2017）陜01民申169號、（2017）陜01民申167號、（2016）陜01民終361號、（2015）西中民四終字第00473號、（2019）陜01民初1787號民事判決均判決認為：股東轉讓股權必須征得過半數股東的同意，并非必須征得其配偶的同意。即使在有限責任公司的出資系夫妻共同財產，但非公司股東的配偶，要成為公司的股東，還須征得其他股東的同意，只有在其他股東明確表示放棄優先購買權的情況下，股東的配偶才可以成為該公司的股東。在過半數股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的情況下，只能對轉讓出資所得財產進行分割。股東的配偶雖對夫妻共有的股權享有財產權利，但沒有參與公司重大決策和選擇管理者等權利。綜上，公司股東轉讓股權可以獨立行使，并非必須要征得其配偶的同意。二、因婚后共同投資行為而取得股權的一方可以遺囑方式處分其名下股東資格的繼承，夫妻另一方不因婚后共同投資行為而當然取得股東資格。裁判要旨：于善蘭在本案中基于系爭股權中屬于其與李某2的夫妻共同財產而分割所得的部分請求取得股東資格，我國公司法對此未作出過規定，但根據公司法的規定，公司股東享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等財產性和人身性的雙重權利屬性，因此系爭股權顯然在法律未作出特別規定的情況下，作為李某2配偶的于善蘭可以分割夫妻共同財產為由獲得系爭股權中財產性權益，但不能取得云清公司的股東資格。案件來源：上海市第一中級人民法院案號：（2016）滬01民終12568號。此外，湖北省高級人民法院（2016）鄂民再29號民事判決亦裁判：受有限責任公司的人合性所限，有限責任公司的股東權并非單純的財產權，而含有社員權性質。即便王素連、舒建軍其中一方為聯軍公司的實際股東，另一方亦不得以該股權系雙方夫妻關系存續期間的共同財產為由主張自己直接享有股東資格。三、夫妻一方在離婚訴訟中就配偶一方股權分割未達成一致而堅持要求分割股權份額的,法院不予支持。裁判要旨：人民法院審理離婚案件時，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，若夫妻雙方不能就股權分割問題達成一致意見，為了保證公司的人合性，應對另一方請求分割的股份折價補償。因在本案二審審理過程中，出資一方配偶堅持要求分割股權，不同意折價補償，也不同意評估股權價值，故法院對其要求分割股權的訴訟請求不予支持。案件來源：《劉奕、王軍卿離婚后財產糾紛案》【（2018）最高法民申796號】四、股東遺囑處分股東資格不能對抗公司章程不允許股東資格繼承的約定。裁判要旨：《公司法》第七十五條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”根據該條規定，《公司法》賦予了自然人股東的繼承人繼承股東資格的權利，但是同時亦允許公司章程對死亡股東的股權處理方式另行作出安排。因此，判斷本案中周艷是否有權繼承其父周渭新的股東資格，關鍵在于解讀建都公司章程有無對股東資格繼承問題作出例外規定。 本案應當認定公司章程已經排除了股東資格的繼承。排除股東資格繼承后，標的股權如何處理屬于公司治理事項，不影響本案股東資格的判斷。建都公司作為有限責任公司，具有獨立的法人人格和治理結構，案涉股權排除繼承后，究竟是由公司回購還是由其他股東受讓，均可通過公司自治實現。這兩種方式均有利于打破公司僵局，維持公司的人合性和封閉性，體現公司意志，保護股東權益。此外，周艷雖無權繼承股東資格，但其財產權利可以得到保障。案件來源：最高人民法院案號：（2018）最高法民終88號。五、股東資格繼承不能排除被繼承人配偶主張登記在被繼承人名下股權利益所對應的財產價值。裁判要旨：2002年西安聯森醫藥有限責任公司成立時，李松勇向該公司出資24.5萬元，享有該公司49%的股權，其與夏某1婚后共向公司投入資金102.5萬元，其中15.5萬元用于受讓西安利君方圓制藥有限責任公司在西安聯森醫藥有限責任公司51%股權中的31%的股權，其中10萬元用于受讓西安利君方圓制藥有限責任公司在西安聯森醫藥有限責任公司2.5%的股權，其余77萬元用于公司增資，以上102.5萬元投資雖系李松勇與夏某1婚姻關系存續期間共同行為，但夏某1并不因為與李松勇的共同出資行為就獲得公司股東身份，其僅對該投資獲得的股權利益所對應的財產價值享有相應的財產權利。《中華人民共和國公司法》第七十五條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規定的除外。”本案中，李松勇作為西安聯森醫藥有限責任公司的股東，其生前立有遺囑，從遺囑內容可以反映李松勇意思表示為將其在西安聯森醫藥有限責任公司擁有的股權由其子李某繼承，股東資格主要體現在其擁有股權。李某作為李松勇的遺囑繼承人，依法取得李松勇在西安聯森醫藥有限責任公司股東資格，享有該公司31.75%的股權，但其獲得股權后，該股權對應的財產價值中屬于夏某1的財產部分，李某應給夏某1支付相應的對價。 案件來源：西安市中級人民法院案號：（2017）陜01民終13078號。六、公司章程可排除股東資格繼承，但無權排除股權價值繼承。裁判要旨：公司章程排除股東資格繼承后，標的股權如何處理屬于公司治理事項，不影響本案股東資格的判斷。建都公司作為有限責任公司，具有獨立的法人人格和治理結構，案涉股權排除繼承后，究竟是由公司回購還是由其他股東受讓，均可通過公司自治實現。這兩種方式均有利于打破公司僵局，維持公司的人合性和封閉性，體現公司意志，保護股東權益。此外，周艷雖無權繼承股東資格，但其財產權利可以得到保障。案件來源：最高人民法院案號：（2018）最高法民終88號。綜上，夫妻關系存續期間，夫妻以共同財產投資成立公司取得股權并登記在夫妻一方名下的，未登記為股東一方并不因共同投資行為而取得的股東資格、登記股權一方可以自由單方處分股權及以遺囑方式處分股東資格，另一方無權干涉、登記股權一方在離婚時可以單方拒絕向另一方分割股權。作者簡介：齊精智律師，金融、合同、公司糾紛專業律師，北大法學院北大法寶學堂特約講師。
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